一九三零年代的上海順和紗廠(chǎng)女工素芬(白楊 飾)與婦女補習學(xué)校教員張忠良(陶金 飾)喜結連理 一九三七年七月七日素芬誕下一子忠良為子取名抗生后不久便加入救護隊離開(kāi)上海并機智地在南京大屠殺中幸存下來(lái) 一九三八年忠良母(吳茵 飾)帶素芬和抗生回到丹陽(yáng)鄉下但是鄉下也不太平忠良弟忠民(高正 飾)不肯做走狗上山打起了游擊 一九四零年侵略者吊死了忠良父素芬只得背子隨婆回到上海以對忠良的思念和期盼為支撐在苦難中掙扎求生 一九四一年被俘后成功逃脫的忠良輾轉到達重慶困苦中只得投靠故交王麗珍(舒繡文 飾)并慢慢被墮落的物質(zhì)生活所引誘開(kāi)始迷失自己 一九四五年日本投降忠良和麗珍先后回到上海住進(jìn)麗珍表姐何文艷(上官云珠 飾)家就在忠良與文艷廝混時(shí)走投無(wú)路的素芬歪打正著(zhù)被招入文艷家幫傭……
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